Einleitend werden die hohe Relevanz von Cross Border Transactions und deren Herausforderung an die Beratungspraxis verdeutlicht: Grenzüberschreitende Transaktionen bringen eine Vielzahl von Schwierigkeiten mit sich, die zumeist darauf beruhen, dass die tatsächlichen, kulturellen und rechtlichen Besonderheiten verschiedener Staaten zu berücksichtigen sind. Außerdem machen grenzüberschreitende M&A-Transaktionen im Zuge der fortschreitenden Globalisierung und Vernetzung des Marktes nicht nur bei großen, sondern zunehmend auch bei kleinen und mittelständischen Unternehmen einen wesentlichen Anteil der Gesamttransaktionen aus.
Die Vorlesung befasst sich zunächst mit den an Cross Border Transactions typischerweise beteiligten Akteuren, die jeweils über unterschiedliche Qualifikationen verfügen und infolgedessen unterschiedliche Rollen spielen können. Sodann erfolgt eine Einführung in die unterschiedlichen Verhandlungstaktiken und -stile sowie deren jeweilige Vorteile und Risiken. Außerdem wird eine Vielzahl von weiteren, sich gegenseitig bedingenden und bei jeder grenzüberschreitenden Transaktion zu berücksichtigenden Faktoren erörtert. Zu den wichtigsten zählen dabei insbesondere der (rechts-)kulturelle Hintergrund der beteiligten Personen sowie deren Sprachkenntnisse.

[ top ]

Die Vorlesungen zum internationalen Unternehmenskauf bauen auf der Vorlesung "Cross Border Transactions - Negotiations" auf und gehen auf länderspezifische Besonderheiten im Verhältnis Deutschland - USA/Niederlande/Frankreich/GB ein. Zunächst wird auf das auf grenzüberschreitende Unternehmenskäufe anwendbare IPR eingegangen und diskutiert, inwieweit kollisionsrechtlichen Problemen durch eine Rechtswahl (Vertragsstatut) begegnet werden kann, und wo zwingende Grenzen liegen (z. B. beim Gesellschaftsstatut, Art. 37 S. 1 Nr. 2 EGBGB). Hierzu erfolgt eine intensive Auseinandersetzung mit dem Streit zwischen der Sitz- und der Gründungstheorie sowie mit der neuesten Rechtsprechung des BGH und des EuGH (Überseering; Inspire Art). Nachdem die maßgeblichen Problemfelder bei der vertraglichen Gestaltung von grenzüberschreitenden Sachverhalten herausgearbeitet worden sind, werden schließlich noch die bei der Ausformulierung zu berücksichtigenden Gepflogenheiten thematisiert. Ein Beispiel hierfür bildet die im Common Law (USA, GB) geltende Parole Evidence Rule.

[ top ]

Die Veranstaltung beleuchtet die rechtliche und wirtschaftliche Stellung von Managern in M&A-Situationen. Dies erfolgt unter besonderer Berücksichtigung der Interessenkonflikte des Managements in Management-Buy-Out-Transaktionen (MBO), wobei sowohl Interessenkonflikte zwischen Management und Altgesellschaftern als auch Treuepflichten innerhalb der Bieterkonsortien erörtert werden. Sodann wird der Einsatz von Management-Anreizsystemen als Konfliktlösungsmöglichkeit aufgezeigt. Hierbei werden die wirtschaftlichen Ziele aus Kapitalgeber- und Managersicht behandelt, des Weiteren wird ein Überblick über die Gestaltungsinstrumente vermittelt.

[ top ]

Die Vorlesung behandelt Private Equity Transactions und beleuchtet die vielschichtige Rolle dieses Anlagekonzepts für die Unternehmensentwicklung. So werden die unterschiedlichen Phasen (Gründung des Unternehmens, seine Expansion, Internationalisierung, Ausgliederung von Unternehmensanteilen usw.) erörtert, in denen ein Bedarf nach Zugabe von Eigenkapital entstehen kann. Dies schließt auch den sog. Early Stage-Bereich und damit das Venture Capital mit ein. Die sich bei überwiegend durch Fremdkapital finanzierten Unternehmensübernahmen, Leveraged Buy-Out (LBO), ergebenden Besonderheiten werden dargestellt. Dabei werden die bereits im Zusammenhang mit den MBO und MBI in der Vorlesung über Manager in M&A-Transaktionen dazu angestellten Überlegungen vertieft.

[ top ]

Ausgehend von einer betriebswirtschaftlichen Analyse der Motive und Vorzüge von Joint Venture-Kooperationen für die beteiligten Unternehmen, die beispielsweise in der signifikanten Reduktion des Insolvenzrisikos liegen können, werden die Joint Ventures in ihren rechtlichen Besonderheiten erörtert. Dabei werden die möglichen Kooperationsformen im Einzelnen vorgestellt und die möglichen Unterschiede in Art und Umfang der Beteiligung behandelt. Vor allem werden die maßgeblichen Unterschiede zwischen Contractual Joint Venture und Equity Joint Venture sowie die typischen Schlüsselprobleme bei der Haftung, Bilanzierung, Gründung und Finanzierung herausgearbeitet. Darauf aufbauend werden die entscheidenden Parameter entwickelt, anhand derer in der Praxis die Auswahl der für ein konkretes Projekt optimalen Kooperationsform erfolgen kann. Schließlich werden im Rahmen eines Fallbeispiels der Ablauf der Kooperationsverhandlungen und die wesentlichen Inhalte eines Joint Venture-Vertrages im Detail besprochen.

[ top ]

Dieser Teil des Moduls behandelt die Abwehrmaßnahmen bei feindlichen Übernahmeangeboten. Anhand einer aktuellen Fallstudie wird die Frage, welche präventiven und repressiven Maßnahmen gegen ein feindliches Übernahmeangebot nach deutschem Recht möglich sind, ausführlich erörtert.

[ top ]