Der erste Teil des ersten Moduls verfolgt das Ziel, sowohl die betriebs- als auch die volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen von Unternehmenskäufen und
-verschmelzungen aufzuzeigen. Neben der Abgrenzung von unterschiedlichen Kooperationsformen und deren Einordnung in aktuelle nationale und internationale Rahmenbedingungen werden vor allem einzelwirtschaftliche Motive für Transaktionen erörtert. Des Weiteren werden bei Unternehmenskäufen angewandte Strategien behandelt und die hierfür maßgeblichen Erfolgsfaktoren und -killer aufgezeigt. Ferner befasst sich die Veranstaltung mit der strategischen Ausrichtung des Unternehmensportfolios in der Praxis sowie mit der Orchestrierung des M&A-Prozesses aus Unternehmenssicht. Zum Abschluss erfolgt eine Einführung in die Unternehmensbewertung aus praktischer Perspektive. Die Erörterung der genannten Themen findet unter Einbeziehung mehrerer Fallstudien statt.

[ top ]

In einem zweiten Abschnitt werden gesellschafts-, kapitalmarkt- und steuerrechtliche Bezugspunkte und Fragestellungen des Unternehmenskaufs aufgezeigt, die in anderen Modulen später vertieft werden sollen. Im Gesellschaftsrecht wird zunächst ein Überblick über die Grundstrukturen des Personengesellschaftsrechts und des GmbH-Rechts gegeben. Dabei wird der Fokus jeweils auf für M&A-Transaktionen relevante Punkte gelegt. Anschließend werden die Grundzüge der Aktiengesellschaft, insbesondere deren
Gründungs-, Kapitalaufbringungs- und Erhaltungsvorschriften, thematisiert. Ein besonderer Schwerpunkt wird sodann auf börsennotierte Gesellschaften gelegt. Dabei werden die Grundstrukturen des Kapitalmarktrechts erläutert, insbesondere dessen Regelungsziele und -strukturen dargestellt. Die Besonderheiten des Kapitalmarktrechts für börsennotierte Aktiengesellschaften werden in späteren Modulen vertieft. In steuerrechtlicher Hinsicht erfolgt insbesondere eine Einführung in das deutsche Steuersystem, vor allem der Ertragsteuern. Hierbei wird bereits auf Besonderheiten im Rahmen des Unternehmenskaufs und die unterschiedliche steuerliche Behandlung von Share und Asset Deal hingewiesen. Im Einzelnen werden die steuerlichen Folgen des Unternehmenskaufs in späteren Modulen erläutert.

[ top ]

Das Konzernrecht beschäftigt sich mit verbundenen Unternehmen. Dabei besteht die Gefahr, dass das herrschende Unternehmen der Tochtergesellschaft Weisungen erteilt. In dem Modul werden die Schutzinstrumente für Gläubiger und außenstehende Minderheitsgesellschafter dargestellt. Dabei wird zwischen der Situation im Vertrags- und im faktischen Konzern unterschieden.

[ top ]

Das „Denken in Bilanzen“ ist für das Verständnis verschiedenster Vorgänge im Rahmen von M&A-Transaktionen unerlässlich. In diesem Modulabschnitt werden daher die Grundzüge von Buchführung und Bilanzen erörtert. Hierzu werden zunächst die gesetzlichen Grundlagen der Buchführungspflichten nach dem HGB und der Abgabenordnung erläutert. Dann werden die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung sowie das Ergebnis der Buchführung beleuchtet. Nach einer allgemeinen Einführung zum Konto und Kontenrahmen wird die Erstellung der Schlussbilanz aus der Eröffnungsbilanz dargestellt. Besprochen werden an dieser Stelle unter anderem die Konteneröffnung, die Buchungsregeln, das Eröffnungsbilanz-, Erfolgs- sowie das gemischte Konto. Abschließend werden sich die Studierenden mit ausgewählten Bilanzierungsfragen und der Erstellung eines Jahresabschlusses beschäftigen.

[ top ]

Corporate Governance betrifft die Organisation des Unternehmens und beschreibt die Voraussetzungen einer angemessenen Führung des Unternehmens und einer hinreichenden Kontrolle des Managements sowie die Kompetenzverteilung unter den verschiedenen Unternehmensorganen. Sie wird zumeist anhand der börsennotierten Aktiengesellschaft diskutiert. Darüber hinaus werden auch die Interessen außenstehender Dritter an der Unternehmensführung einbezogen. Die Einzelbeziehungen der unterschiedlichen Interessenträger untereinander und zum Unternehmen werden in der Vorlesung anhand von aktuellen Entwicklungen in der Gesetzgebung, Rechtsprechung und Literatur erörtert. Dazu gehören insbesondere eine ausführliche Diskussion der internationalen Unterschiede im Verständnis des Stakeholder- und Shareholder-Modells. Gegenstand der Veranstaltung ist zunächst die Umsetzung der langjährigen Corporate Governance- Diskussion in Deutschland durch mehrere Aktienrechtsreformen und den Corporate Governance- Kodex für börsennotierte Gesellschaften (§161AktG). Die Veranstaltung widmet sich sodann den Herausforderungen des deutschen Stakeholder-Modells durch eine Unternehmensübernahme nach den Vorschriften des WpÜG. Außerdem werden jeweils aktuelle Corporate Governance- Probleme insbesondere anhand M&A-spezifischer Fallgestaltungen besprochen.

[ top ]